皖天然气: 安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）

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安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）证券简称：皖天然气                     证券代码：603689   安徽省天然气开发股份有限公司              （草案）            二零二二年十二月             安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）                   声明  本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。                 特别提示                       《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号文）、《省国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》                          （皖国资改革〔2020〕“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；               安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。定向发行公司A股普通股股票。时公司股本总额47,040.40万股的1.701%。无预留授予权益。  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划规定予以相应的调整。同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。参与本激励计划。的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月，其中限售期不低于24个月。            安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）款担保以及其他任何形式的财务资助。审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。                        安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）                             目 录                    安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）                      第一章 释义   以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：皖天然气、本公司、公司   指   安徽省天然气开发股份有限公司本激励计划、本计划     指   安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划                  公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股限制性股票         指   票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条                  件的，才可出售限制性股票并从中获益。                  按照本激励计划的规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象          指                  员、中层管理人员及核心骨干人员。授予日           指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                  自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或有效期           指                  回购注销之日止                  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期           指                  保、偿还债务的期间                  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期         指                  票可以解除限售并上市流通的期间                  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售日         指                  票解除限售之日                  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件        指                  条件《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》                  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分《试行办法》        指                  配〔2006〕175号文）                  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《规范通知》        指                  (国资发分配〔2008〕171号文）                  《省国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事《37号文》        指                  项的通知》（皖国资改革〔2020〕37 号）《公司章程》        指   《安徽省天然气开发股份有限公司章程》安徽省国资委        指   安徽省人民国有资产监督管理委员会中国证监会         指   中国证券监督管理委员会证券交易所         指   上海证券交易所元、万元          指   人民币元、万元  注：算的财务指标。              安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）          第二章 实施本激励计划的目的  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《37号文》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。  本激励计划坚持以下原则：展；力度；               安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）             第三章 本激励计划的管理机构  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，根据股东大会授权，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划。董事会审议通过本激励计划后，报主管部门审批和股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。  三、监事会是本计划的监督机构，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。  四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。  五、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，需召开董事会进行审议，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所发表专业意见。  六、公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当向激励对象获受权益的条件是否成就出具法律意见。  七、激励对象在行使权益前，需召开董事会进行审议，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。律师事务所应当向激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。                安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）            第四章 激励对象的确定依据和范围  一、激励对象的确定依据  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《37号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事和监事。  本次激励对象的确定与实施股权激励计划的目的相符合，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。  二、激励对象的范围  本激励计划限制性股票的激励对象为283人，约占公司2021年底员工总数1,005人的28.16%，包括公司公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。  以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须由公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。  所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。  三、激励对象的核实少于10天。其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的             安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。                     安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）       第五章 本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配  一、标的股票来源  本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。  二、标的股票数量  本激励计划拟授予的限制性股票数量为800.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额47,040.40万股的1.701%。无预留授予权益。  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。  三、激励对象获授的限制性股票分配情况                          获授限制性股 获授权益占授 获授权益占公司股本  姓名           职务                          票数量(万股) 予总量比例    总额比例  吴海    董事长、总经理、总法律顾问           12.00     1.50%    0.026%  李鲲         党委副书记              10.00     1.25%    0.021% 张宏斌          纪委书记              10.00     1.25%    0.021% 张先锋          总工程师              10.00     1.25%    0.021% 程原小          副总经理              10.00     1.25%    0.021% 陶青福      副总经理、董事会秘书            10.00     1.25%    0.021%中层管理人员、核心骨干人员（共 277 人）          738.00   92.25%    1.569%       合计（共 283 人）              800.00   100.00%   1.701%   注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。的 40%确定。                安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）           第六章 本激励计划的时间安排  一、本激励计划的有效期  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。  二、本激励计划的授予日  授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经报安徽省国资委或其授权单位批准、提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。  公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  三、本激励计划的限售期  本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得                 安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。  四、本激励计划的解除限售期  本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：                                        可解除限售数量  解除限售安排             解除限售时间             占获授权益数量                                          比例            自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交 第一个解除限售期   易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的         33%            最后一个交易日当日止            自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交 第二个解除限售期   易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的       33%            最后一个交易日当日止            自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交 第三个解除限售期   易日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月内的       34%            最后一个交易日当日止  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。  五、本激励计划禁售期  本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。              安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的股票股利（如有）），在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，锁定至相关董事、高级管理人员任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不称职或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。                安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）         第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法     一、限制性股票的授予价格  本激励计划限制性股票的授予价格为每股4.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。     二、限制性股票的授予价格的确定方法  根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.74元的55%，为每股4.81元；股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股8.07元的55%，为每股4.44元。                安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）         第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件     一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形：见的审计报告；示意见的审计报告；润分配的情形； （二）激励对象未发生如下任一情形：采取市场禁入措施； （三）公司层面业绩考核 本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。     二、限制性股票的解除限售条件 公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售： （一）公司未发生如下任一情形：见的审计报告；                 安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）示意见的审计报告；润分配的情形；  （二）激励对象未发生如下任一情形：采取市场禁入措施；  公司发生上述第（一）条规定的任一情形的，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购；某一激励对象发生上述第（二）条规定的情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。  （三）公司业绩考核要求：  本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2023-2025年的3个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。  本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：  解除限售期                      业绩考核目标          （1）2023 年度净资产收益率不低于 9.09%，且不低于同行业均值；   第一个            以 2021 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长率不低于 13.64%；          （2）  解除限售期          （3）2023 年度应收账款周转率不低于 40 次，且不低于同行业均值。                 安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）          （1）2024 年度净资产收益率不低于 9.09%，且不低于同行业均值；   第二个            以 2021 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 21.14%；          （2）  解除限售期          （3）2024 年度应收账款周转率不低于 40 次，且不低于同行业均值。          （1）2025 年度净资产收益率不低于 9.09%，且不低于同行业均值；   第三个            以 2021 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 29.13%；          （2）  解除限售期          （3）2025 年度应收账款周转率不低于 40 次，且不低于同行业均值。  注：略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报省国资委或其授权单位备案。划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。如公司有融资实施发行股票或发行股票收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）不列入当年及次年的考核计算范围。股份支付费用影响的数值作为计算依据。  若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。  （四）激励对象个人层面考核  激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。   考核等级    优秀          称职      基本称职       不称职   标准系数          1.0             0.8        0  激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票             安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）交易均价）孰低原则予以回购。  三、考核指标设置的科学性和合理性  本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。  本计划公司层面业绩指标为加权平均净资产收益率、扣非后净利润增长率、应收账款周转率。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。上述考核指标能反映公司业绩水平成长性、股东回报和企业经营状况，能为公司树立较好的资本市场形象。  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。担任董事、高级管理人员的激励对象所获授限制性股票，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。  综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司限制性股票激励计划的考核目的。                 安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）          第九章 限制性股票的调整方法和程序  一、限制性股票数量的调整方法  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：  Q＝Q0×（1＋n）  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。  二、限制性股票授予价格的调整方法  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：  P＝P0÷（1＋n）  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。                 安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。  P＝P0÷n  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。  P＝P0-V  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。  三、调整的程序  公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。                     安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）                   第十章 限制性股票的会计处理     一、限制性股票会计处理方法     按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。     二、限制性股票公允价值的确定方法     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股4.01元。     三、股份支付费用对公司业绩的影响     公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。     根据中国会计准则要求，假设授予日在2023年1月中旬，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：授予数量      总成本       2023 年     2024 年    2025 年   2026 年   2027 年（万股）     （万元）       （万元）       （万元）      （万元）     （万元）     （万元）  注：算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；     由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，           安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。            安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）         第十一章 本激励计划的实施程序  一、本激励计划的生效程序作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。同时，公司将聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。  公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。              安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。     二、本激励计划的授予程序予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。获授权益的条件是否成就出具法律意见。见。监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。记部门办理公司变更事项的登记手续。     三、本激励计划的解除限售程序应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。            安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。  四、本激励计划的变更、终止程序  （1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。  （2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：  公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。  律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。  （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  （4）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。              安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）      第十二章 公司及激励对象各自的权利义务  一、公司的权利与义务象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。就股权激励业绩考核指标完成情况予以说明。服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。  二、激励对象的权利与义务司的发展做出应有贡献。              安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。其它税费。重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。              安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）       第十三章 公司及激励对象发生异动的处理  一、公司发生异动的处理  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；行利润分配的情形；  当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。  （二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：表示意见的审计报告。财务报告提出重大异议。  当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。            安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）  （三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：  （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。  （五）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票按授予价格加上中国人民银行公布的同期银行定期存款利息回购注销。  二、激励对象个人情况发生变化公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购并注销。制的岗位调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予激励对象的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购并注销。订的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。              安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。  回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前  ① 出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；  ② 违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被予以辞退处分的；  ③ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；  ④因犯罪行为被依法追究刑事责任；  ⑤违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；  ⑥激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；  ⑦激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条规定的不得被授予限制性股票的情形。     三、公司与激励对象之间争议的解决  公司与激励对象发生争议，按照激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。                安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）           第十四章 限制性股票回购注销原则  一、回购数量的调整方法  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：  Q＝Q0×（1＋n）  其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。  Q＝Q0×n  其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）  其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格。  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。  二、回购价格的调整方法  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：                   安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）  P＝P0÷(1＋n)  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]  其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）  P＝P0÷n  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。  P＝P0-V  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。  二、回购价格和数量的调整程序购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。议并经股东大会审议批准。  三、回购注销的程序并及时公告。限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。              安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）                第十五章 附则  一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。  二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。  三、本激励计划需经安徽省国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准，公司股东大会审议通过后生效。  四、本计划的解释权归公司董事会。                      安徽省天然气开发股份有限公司董事会

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